INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Orkla ASA avholdes i Festiviteten, Sandesundsveien 2, Sarpsborg, torsdag 6. mai 1999 kl. 15.00.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av årsregnskap for 1998 for Orkla ASA og konsernet samt styrets årsberetning

2. Godkjennelse av aksjeutbytte for 1998 med kr. 2,25 pr. aksje, unntatt aksjer i konsernets eie

3. Opphevelse av skillet mellom A- og B-aksjer - fortrinnsemisjon

3.1 Styrets begrunnelse

Orkla ASA har i henhold til sine vedtekter to aksjeklasser, A og B. A-aksjene representerer 80% og B-aksjene 20% av aksjekapitalen. A-aksjene gir stemmerett mens B-aksjene er stemmeløse. Forøvrig er A- og B-aksjene likestillet. Skillet mellom A- og B-aksjene ble opprettet i 1990. Norge hadde da konsesjonslover som i praksis gjorde det umulig for utlendinger å eie mer enn en viss andel av aksjene i Orkla ASA. Gjennom EØS-avtalen ble konsesjonslovgivningen som diskriminerte utlendinger fjernet. Behovet for å kunne tilby stemmeløse B-aksjer til utlendinger er derfor ikke lenger tilstede.

Det har også blitt mer vanlig for børsnoterte selskap i Europa å oppheve skillet mellom aksjeklasser, slik at det blir én aksjeklasse hvor alle aksjonærer har fulle aksjerettigheter. Erfaringsmessig vil likviditeten øke i en felles aksjeklasse og dette vil være til fordel for alle aksjonærer. For selskapet vil det samtidig være enklere og mindre kostnadskrevende med en felles aksjeklasse.

Styret foreslår på bakgrunn av disse forhold at Orkla ASA opphever skillet mellom A- og B-aksjene og slår dem sammen til en aksjeklasse med stemmerett for alle aksjer.

Styret konstaterer at det over tid har utviklet seg en ikke ubetydelig kursdifferanse mellom aksjeklassene i favør av A-aksjene. Styret er av den oppfatning at en opphevelse av skillet mellom A- og B-aksjene må gjennomføres slik at den høyere markedsverdi som A-aksjene har hatt også på rimelig måte ivaretas. Norsk aksjelovgivning åpner i praksis ikke for andre muligheter enn å gjøre dette ved at man kombinerer opphevelse av skillet mellom A- og B-aksjer med en fortrinnsemisjon til dagens A-aksjonærer. Denne fremgangsmåte ble benyttet da Saga Petroleum i 1998 opphevet skillet mellom sine A- og B-aksjer.

Den gjennomsnittlige kursdifferanse mellom A- og B-aksjene har de siste 6 måneder vært 13,4%, målt i forhold til kursen på A-aksjene, mens kursdifferansen ved børsslutt 24.3.1999 var 15,5 %. Styret forslår at det ved opphevelse av skillet mellom A- og B-aksjene gis en rett til alle A-aksjonærer å tegne en ny aksje til pari kurs (kr. 6,25) for hver syvende A-aksje. Styret mener at dette gir en rimelig behandling av aksjonærene i begge aksjeklasser, på en måte som samtidig er praktisk gjennomførbar.


3.2 Vedtak om opphevelse av skillet mellom A- og B-aksjer

Styret foreslår følgende vedtak:

Selskapets aksjeklasser oppheves slik at samtlige aksjer i selskapet likestilles med full stemmerett ved at vedtektens § 1 endres til å lyde:

«Orkla ASA er et allmennaksjeselskap med en aksjekapital på kr. 1.234.158.975 fordelt på 197.465.436 aksjer hver pålydende kr. 6,25 fullt innbetalt. Selskapets kontor er i Sarpsborg.»

Vedtektens § 1 annet, tredje og fjerde ledd samt vedtektens § 15 siste ledd utgår.

Vedtektsendringen vil hensynta kapitalforhøyelsen kfr. punkt 3.3, og trer i kraft samtidig med at denne registreres i Foretaksregisteret.

3.3 Vedtak om fortrinnsemisjon i forbindelse med opphevelse av skillet mellom
A- og B-aksjer Under forutsetning av at foregående forslag (3.2) vedtas, foreslår styret følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer til pålydende kr. 6,25 i Orkla ASA. Nytegningen gjennomføres ved at syv A-aksjer gir rett til å tegne én ny aksje i Orkla ASA mot kontant innbetaling av kr. 6,25 pr. aksje. Fortrinnsretten til å tegne aksjer som tilligger B-aksjene etter allmennaksjeloven
§ 10-4 fravikes i denne kapitalforhøyelsen. Styrets fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjelder fra vedtagelsen og frem til 31. desember 1999, og skal gjennomføres så raskt som mulig. Emisjonen begrenses inntil 22.411.122 aksjer med et samlet pålydende på inntil kr. 140.069.513.


4. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

I ordinær generalforsamling 7. mai 1997 fikk styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 82.500.000 gjennom nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 1999.

Styret foreslår at fullmakten økes noe og fornyes.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at fullmakten vil muliggjøre enklere saksbehandling dersom det blir aktuelt å videreutvikle konsernets satsningsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller forøvrig å forhøye aksjekapitalen ved rettede emisjoner.

Styret foreslår følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet inntil kr. 90.000.000 fordelt på inntil 14.400.000 aksjer, hver pålydende
kr 6,25. Styret skal fordele de nye aksjene på A- og B-aksjer slik at forholdet mellom de to aksjeklassene i vedtektenes § 1, 2. ledd opprettholdes. Dette gjelder bare til det tidspunkt skillet mellom A- og B-aksjer er opphevet og selskapet vil ha én aksjeklasse. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-4 til å tegne aksjer.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være annet enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal avgjøres i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Orkla ASA.

Fullmakten gjelder også fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5.

Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 4-9.

Fullmakten gjelder fra vedtagelsen og frem til ordinær generalforsamling 2001, dog senest 6. mai 2001.


5. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 7. mai 1998 fikk styret fullmakt til erverv av egne aksjer frem til 7. november 1999.

Styret foreslår at fullmakten fornyes.

Begrunnelsen for forslaget er som tidligere at styret skal kunne benytte seg av muligheten etter lov om allmennaksjeselskaper § 9-2 følgende til å erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen. Slike regler har vært gjeldende innenfor EU i en årrekke.

Styret foreslår følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Orkla ASA gir herved styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Orkla ASA med pålydende verdi inntil kr. 84.000.000,- fordelt på inntil 13.440.000 aksjer. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis kr 20,- og kr 500,-. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. Denne fullmakten avløser fullmakten gitt på generalforsamlingen den 7. mai 1998 og skal gjelde fra 7. mai 1999 og frem til 6. november 2000.


6. Vedtektsendringer

a) I vedtektens § 10 c og d, som gjelder bedriftsforsamlingens oppgaver, er det referanse til den tidligere aksjeloven av 1976. Vedtektens § 10 c og d foreslås derfor opphevet. Det foreslås at et nytt ledd c skal lyde slik at Bedriftsforsamlingen skal: forøvrig ha de oppgaver som følger av lov om allmennaksjeselskaper § 6-37.

b) I vedtektens § 13 a er det referanse til den tidligere aksjeloven av 1976. Det foreslås ny innledning og nytt ledd. §13 a skal lyde:

Den ordinære generalforsamling skal: a. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for Orkla ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte fra Orkla ASA.

I vedtektens § 13 d er det referanse til den tidligere aksjeloven av 1976. Henvisningen til aksjelovens § 10-5 foreslås erstattet med: lov om allmennaksjeselskaper § 7-1.

I vedtektens § 13 e er det henvist til aksjeloven av 1976, som foreslås erstattet med lov om allmennaksjeselskaper.

c) I vedtektens § 14 annen setning fremgår det at ekstraordinær generalforsamling skal avholdes når minst en tiendedel av aksjekapitalen krever det. I henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 5-7 skal slik generalforsamling holdes når minst en tjuedel av aksjekapitalen krever det. I vedtektens § 14 annen setning foreslås derfor ordene minst en tiendedel av aksjekapitalen erstattet med minst en tjuedel av aksjekapitalen.

I vedtektens § 14, annet ledd fremgår det at innkallelse til generalforsamling bl.a. skal skje ved kunngjøring i Dagsavisen Arbeiderbladet. Avisen har skiftet navn til Dagsavisen og vedtekten foreslås endret tilsvarende.


7. Godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer, varamedlemmer og observatører

8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse


I henhold til vedtektens § 17, skal generalforsamlingen åpnes og ledes av bedrifts-forsamlingens ordfører, Øystein Eskeland.

Aksjeeier som ønsker å møte i generalforsamlingen, må senest mandag 3. mai 1999 klokken 15.00, ha meldt dette til selskapet ved Aksjonærservice, Postboks 423 Skøyen, 0212 Oslo, telefon 22 54 40 00, telefax 22 54 44 90 eller e-post: info@orkla.no

Aksjene noteres eksklusive utbytte 7. mai 1999.

På grunnlag av generalforsamlingens beslutning om aksjeutbytte, vil utbyttet bli utbetalt
26. mai 1999 til aksjeeiere pr. generalforsamlingsdato. For å unngå tap eller forsinkelse må aksjeeiere snarest melde aksjeerverv og adresseforandringer samt oppgi konto for utbytte til den bank/fondsmegler som er valgt som kontofører overfor Verdipapirsentralen.


Sarpsborg, 29. mars 1999


Øystein Eskeland
Bedriftsforsamlingens ordfører